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平安证券股份有限公司 关于玉禾田环境发展集团股份有限公司 部分募投项目终止及部分募投项目延期的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”或者“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对玉禾田拟终止和延期部分募投项目事项进行了核查，核查具体情况如下：一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准玉禾田环境发展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2963号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,460万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币29.55元，募集资金总额为人民币1,022,430,000.00元，扣除发行费用人民币务运营中心建设项目、智慧环卫建设项目以及补充流动资金项目。以上募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并于2020年1月20日出具了“信会师报字[2020]第ZI10011号”验资报告。公司已经就上述募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，并已经全部存放于募集资金专户管理。 公司本次募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金总额 合计 107,697.11 96,040.70二、募集资金使用情况 截至2022年11月30日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 截止11月 节余募集 承诺投入募序号 项目名称 实施主体 30日累计 投资进度 资金（含 集资金总额 投入金额 利息） 环卫服务运营 中心建设项目 智慧环卫建设 项目 补充流动资金 项目 合计 96,040.70 82,757.79 - 15,518.53三、本次有关募投项目延期、终止的原因（一）拟延期的“环卫服务运营中心建设项目”情况 公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目预计可使用状态的时间进行调整，具体如下： 调整前项目达到预定 调整后项目达到预定 序号 项目名称 可使用状态时间 可使用状态时间 截至2022年11月30日，环卫服务运营中心建设项目已累计投入募集资金公司在全国范围内提供市政环卫服务建设的重点城市建立运营中心，其主要定位是以区域运营中心为重要支点，对周边区域形成辐射,为未来拓展公司业务，扩大营收规模，提升市场形象与品牌知名度提供支撑，保证公司的可持续发展。 该募投项目在前期经过充分的可行性论证，建设及投入的进度与当初预计进度基本保持一致，但因为在实际执行过程中，受到疫情反复爆发、行业内整体市场需求变化等因素的影响，公司在实施项目过程中相对谨慎，向供应商的付款节奏也在充分协商之下有所减缓，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定的差异。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将募投项目“环卫服务运营中心建设项目”的建设完成期限延长至2023年12月31日。（二）拟终止的“智慧环卫建设项目”情况 截至2022年11月30日，公司募投项目“智慧环卫建设项目”具体使用及节余情况如下： 单位：万元 截止11月 承诺投入募 节余募集资金序号 项目名称 实施主体 30日累计 投资进度 集资金总额 （含利息） 投入金额 智慧环卫建设 项目 公司募投项目“智慧环卫建设项目”主要包括在环卫服务运营中心建设智慧环卫管理系统，将购置信息化软硬件设备及其他智慧环卫设备，建设集人员、车辆、环卫设施等于一体的运营管理系统，重点对公司人员组织、项目管理、设备配置、现场作业方案制定等业务环节进行信息化改造，进一步完善并优化公司的信息化系统，实现环卫运营智能化和信息化管理，形成支撑公司环卫业务开展的统一平台，同时项目将通过新增管理、技术人员，负责对智慧环卫业务平台进行管理，通过对智慧环卫数据采集与分析，为项目实施方案的制定和优化提供决策依据。 公司在募集资金投资项目建设过程中，严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金使用的有关规定，对募投项目的建设进行严格管理，对募集资金投入采取谨慎态度，加强对募投项目相关环节费用的控制和监管，项目的整体投入金额得到了合理的降低。该募投项目按照“自动考勤”、“一键薪酬”两个阶段开展建设，目的是为了提升项目现场作业纪律管理、薪酬计算效率和准确度。截至目前，上述系统已在25个项目中进行了实施，在一定程度上解决了市政环卫“空人头”难题，避免了不合理的人力成本支出，项目现场管理效率也得到了较大提升，基本满足了公司相关项目现阶段的运营需求。 随着信息化技术的发展，公司在最新的发展规划里重新制定了“数智城市大管家”的战略方向，原计划智慧环卫系统的设备、设施已不能满足该规划的工作重点，新规划是围绕城市级综合服务运营提供信息化解决方案，需要重新做顶层设计，后续会侧重于解决方案设计和软件研发工作。原募投项目智慧环卫建设项目的系统建设实施目标已不能满足城市信息技术服务多元化和公司推进数字化转型的需求，为了提高募集资金使用效率、增强公司营运能力，避免资金闲置，公司拟终止“智慧环卫建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。本次募集资金投资项目终止后，公司将节余募集资金优先用于经营规模扩大带来的流动资金需求，待后续经营规模进一步扩大后，公司将适时使用自有资金一步提升智慧环卫服务能力。四、节余募投资金的使用计划 鉴于公司募投项目“智慧环卫建设项目”计划终止，为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《玉禾田环境发展集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，上市公司拟将募投项目终止后的节余募集资金（包括累计收到的银行存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 本次募投项目“智慧环卫建设项目”终止及节余募集资金永久补充流动资金后，该募集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方募集资金监管协议亦将予以终止。五、本次部分募集资金投资项目延期、终止并永久补流对公司的影响 本次拟对“环卫服务运营中心建设项目”进行延期、拟终止“智慧环卫建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况做出的合理调整，永久补充的流动资金，将用于公司日常经营和业务发展，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。六、相关审批程序及专项意见（一）董事会意见 公司于2022年12月14日召开第三届董事会2022年第七次会议，审议通过了关于本次部分募投项目终止及部分募投项目延期的议案，同意公司终止首次公开发行股票募投项目“智慧环卫建设项目”并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，并同意对“环卫服务运营中心建设项目”进行延期。本议案尚需提交股东大会审议。（二）监事会意见 监事会认为，公司对部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际情况及财务状况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《玉禾田环境发展集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定。 因此，监事会同意公司将部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。（三）独立董事意见 独立董事认为，公司对部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。该事项相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《玉禾田环境发展集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定。 因此，独立董事一致同意公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交至股东大会审议。七、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：本次部分募投项目终止和部分募投项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。平安证券对公司本次部分募投项目终止和部分募投项目延期事项无异议，同时提请公司注意规范募集资金使用，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公司部分募投项目终止及部分募投项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 龚景宜 王 志 平安证券股份有限公司 年 月 日
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